證券代碼：002532 證券簡稱：天山鋁業(yè) 公告編號：2023-037

天山鋁業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于對全資孫公司提供擔(dān)保以及全資子公司對全資孫公司提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司本次對下屬全資孫公司靖西天桂鋁業(yè)有限公司提供的擔(dān)保，屬于對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象提供擔(dān)保。敬請投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保情況

根據(jù)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，天山鋁業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“天山鋁業(yè)”、“公司”或“本公司”）為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司靖西市支行（以下簡稱“農(nóng)業(yè)銀行靖西市支行”）對本公司全資孫公司靖西天桂鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“靖西天桂”）享有的2億元人民幣主債權(quán)提供保證擔(dān)保。

本公司全資子公司新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“天鋁有限”）為昆侖銀行股份有限公司克拉瑪依分行（以下簡稱“昆侖銀行克拉瑪依分行”）對本公司全資孫公司石河子市天瑞能源有限公司（以下簡稱“天瑞能源”）享有的2億元人民幣主債權(quán)提供保證擔(dān)保。

（二）擔(dān)保審議情況

公司分別于2022年12月7日、2022年12月23日召開第五屆董事會第二十六次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2023年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的議案》。根據(jù)上述決議，在未來連續(xù)12個月內(nèi)，公司和全資子公司、全資孫公司擬為合并報表范圍內(nèi)全資子公司、全資孫公司的融資和日常經(jīng)營（包括但不限于業(yè)務(wù)合作、日常采購銷售）所需事項，提供連帶責(zé)任擔(dān)保（包括公司為全資子公司、全資孫公司提供擔(dān)保和全資子公司、全資孫公司之間相互提供擔(dān)保），擔(dān)保總額度不超過266.5億元，擔(dān)保方式包括但不限于信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。實際擔(dān)保的金額及擔(dān)保額度有效期在總擔(dān)保額度內(nèi)，以各擔(dān)保主體實際簽署的擔(dān)保文件記載的擔(dān)保金額及擔(dān)保額度有效期為準(zhǔn)，公司和全資子公司、全資孫公司可以對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的全資子公司、全資孫公司提供擔(dān)保。最近一年或一期資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的公司和全資子公司、全資孫公司之間可分別按照實際情況調(diào)劑使用擔(dān)保額度（含授權(quán)期限內(nèi)新設(shè)立或納入合并范圍的全資子公司、全資孫公司），最近一年或一期資產(chǎn)負(fù)債率超過70%和不超過70%的公司之間不得調(diào)劑使用擔(dān)保額度（含授權(quán)期限內(nèi)新設(shè)立或納入合并范圍的全資子公司、全資孫公司）。同時，股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)營管理層根據(jù)實際情況在上述擔(dān)保額度內(nèi)，辦理擔(dān)保相關(guān)事宜并簽署相關(guān)各項法律文件。具體內(nèi)容詳見公司2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）披露的《第五屆董事會第二十六次會議決議公告》、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》。

二、擔(dān)保額度使用情況

單位：萬元

被擔(dān)保方 最近一期資產(chǎn)負(fù)債率 本次擔(dān)保前被擔(dān)保方擔(dān)保余額 本次擔(dān)保后被擔(dān)保方擔(dān)保余額 可用擔(dān)保額度 是否關(guān)聯(lián)擔(dān)保

靖西天桂 72.94% 612,045.12 632,045.12 260,500.00 否

天瑞能源 39.43% 265,000.00 285,000.00 76,000.00 否

三、被擔(dān)保人基本情況

（一）公司名稱：靖西天桂鋁業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91451025MA5KYFWF7J

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：曾超林

注冊資本：壹拾捌億元整

成立日期：2017年2月13日

住所：靖西市武平鎮(zhèn)馬亮村（馬亮屯向北500米）

經(jīng)營范圍：許可項目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；貨物進出口；道路貨物

運輸（不含危險貨物）；礦產(chǎn)資源勘查；建設(shè)工程設(shè)計；特種設(shè)備安裝改造修理；特種設(shè)備檢驗檢測服務(wù)；各類工程建設(shè)活動（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：選礦；常用有色金屬冶煉；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；金屬礦石銷售；石灰和石膏銷售；煤炭及制品銷售；合成材料銷售；專用設(shè)備修理；儀器儀表修理；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；汽車租賃；運輸設(shè)備租賃服務(wù)；電氣設(shè)備修理；金屬制品修理；固體廢物治理；機械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑材料銷售；五金產(chǎn)品零售；保溫材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；新材料技術(shù)研發(fā)；土壤環(huán)境污染防治服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

公司通過天鋁有限間接持有靖西天桂100%的股權(quán)。

被擔(dān)保人靖西天桂最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

科目 截至2022年12月31日 截至2023年3月31日

資產(chǎn)總額 1,091,884.61 1,195,654.64

負(fù)債總額 769,310.90 872,141.92

凈資產(chǎn) 322,573.71 323,512.72

營業(yè)收入 418,727.28 121,478.67

營業(yè)利潤 1,456.59 1,000.68

凈利潤 1,331.32 854.01

被擔(dān)保人靖西天桂不是失信被執(zhí)行人。

（二）公司名稱：石河子市天瑞能源有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91659001MA78UTK82Q

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：趙慶云

注冊資本：伍億元整

成立日期：2020年9月1日

住所：新疆石河子市開發(fā)區(qū)北工業(yè)園區(qū)緯五路1-149號

經(jīng)營范圍：電力的生產(chǎn)、發(fā)電；熱電聯(lián)產(chǎn)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；供電業(yè)務(wù)；煤炭及制品銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬材料銷售；金屬制品銷售；金屬礦石銷售；生態(tài)環(huán)境材料銷售；建筑材料銷售；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；能源產(chǎn)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

公司通過天鋁有限間接持有天瑞能源100%的股權(quán)。

被擔(dān)保人天瑞能源最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

科目 截至2022年12月31日 截至2023年3月31日

資產(chǎn)總額 936,890.04 966,791.13

負(fù)債總額 358,897.53 381,202.24

凈資產(chǎn) 577,992.50 585,588.89

營業(yè)收入 396,426.72 95,267.24

營業(yè)利潤 26,898.81 8,935.05

凈利潤 22,959.80 7,596.38

被擔(dān)保人天瑞能源不是失信被執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）根據(jù)公司與農(nóng)業(yè)銀行靖西市支行簽訂的《保證合同》，其主要內(nèi)容：

1、保證方式：連帶責(zé)任保證。

2、主債權(quán)本金數(shù)額：人民幣貳億元整（200,000,000.00）。

3、保證期間：（1）主合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年；（2）商業(yè)匯票承兌、信用證和保函項下的保證期間為債權(quán)人墊付款項之日起三年；（3）商業(yè)匯票貼現(xiàn)的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起三年；（4）債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證人同意繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間自展期協(xié)議約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年；（5）若發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定或者主合同約定的事項，導(dǎo)致主合同項下債務(wù)被債權(quán)人宣布提前到期的，保證期間自債權(quán)人確定的主合同項下債務(wù)提前到期之日起三年。

（二）根據(jù)天鋁有限與昆侖銀行克拉瑪依分行簽訂的《保證合同》，其主要內(nèi)容：

1、保證方式：連帶責(zé)任保證。

2、主債權(quán)金額：人民幣貳億元整（200,000,000.00）。

3、保證期間：（1）若主合同為借款合同，則本合同項下的保證期間為：自主合同項下的每筆債務(wù)借款期限屆滿之次日起三年；債權(quán)人根據(jù)主合同之約定宣布借款提前到期的，則保證期間為借款提前到期日之次日起三年；（2）若主合同為銀行承兌協(xié)議，則保證期間為自債權(quán)人對外承付之次日起三年；（3）若主合同為開立擔(dān)保協(xié)議，則保證期間為自債權(quán)人履行擔(dān)保義務(wù)之次日起三年；（4）若主合同為信用證開證協(xié)議/合同，則保證期間為自債權(quán)人支付信用證項下款項之次日起三年；（5）若主合同為其他融資文件的，則保證期間自主合同確定的債權(quán)到期或提前到期之次日起三年。

五、董事會意見

本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十六次會議和2022年第一次臨時股東大會審議通過。本次擔(dān)保事項在上述董事會和股東大會審批的擔(dān)保額度范圍內(nèi)。

公司為靖西天桂提供連帶責(zé)任擔(dān)保，有利于靖西天桂融資業(yè)務(wù)的正常開展，靖西天桂資產(chǎn)優(yōu)良，具備較為充足的債務(wù)償還能力，公司對其在經(jīng)營管理、財務(wù)、投資、融資等方面均能有效控制，財務(wù)風(fēng)險處于公司有效的控制范圍之內(nèi)。

靖西天桂未就上述擔(dān)保提供反擔(dān)保，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，且不存在與《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕26號）和《公司章程》相違背的情況。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止本公告日，本公司及控股子公司對外擔(dān)保余額（不含合并報表范圍內(nèi)子公司之間的擔(dān)保）為236.70億元，占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的103.63%，其中，公司為全資或控股子公司提供擔(dān)保余額為236.70億元，占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的103.63%；公司及公司全資或控股子公司對合并報表范圍外企業(yè)提供擔(dān)保余額為0元。公司合并報表范圍內(nèi)全資子公司、全資孫公司之間的擔(dān)保余額為60.72億元，占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的26.58%。

公司不存在逾期擔(dān)保，無涉及訴訟的擔(dān)保，未因擔(dān)保被判決敗訴而承擔(dān)損失。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十六次會議決議；

2、2022年第一次臨時股東大會決議；

3、天鋁有限董事會決議；

4、公司與農(nóng)業(yè)銀行靖西市支行簽訂的《保證合同》；

5、天鋁有限與昆侖銀行克拉瑪依分行簽訂的《保證合同》。

特此公告。

天山鋁業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月20日